[公告]保变电气:中国国际金融股份有限公司关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票之2018年度现场检查报告

发布日期:2019-05-11 06:22:35   所属分类:保洁清洗

[公告]保变电气:中国国际金融股份有限公司关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票之2018年度现场检查报告   时间:2019年04月15日 17:06:26 中财网    

[公告]保变电气:中国国际金融股份有限公司关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票之2018年度现场检查报告


中国国际金融股份有限公司

关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票之

2018年度现场检查报告

上海证券交易所:

经中国证券监督管理委员会以《关于核准保定天威保变电气股份有限公司非
公开发行股票的批复》(证监许可[2018]833号)核准,保变电气获准非公开发
行不超过306,921,413股新股。保变电气本次非公开发行股票最终发行数量为
306,921,413股,每股发行价格为人民币3.64元。本次发行募集资金总额为
1,117,193,943.32元,扣除发行费用10,789,068.64元,募集资金净额为
1,106,404,874.68元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发
行股票的募集资金到账情况进行了审验,于2018年7月24日出具了信会师报字
[2018]第ZG11665号《验资报告》。


中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为保变电气非公开发
行A股股票的保荐机构(主承销商)(以下称“保荐机构”),根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规
定,于2019年4月对保变电气进行了现场检查。现将此次检查情况报告如下:

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于2019年4月独立地对保变电气进行了认真细致的现场检查和了
解。在现场检查过程中,保荐机构通过查阅、收集有关文件、资料,与公司管理
人员和员工进行访谈,了解保变电气的公司治理和内部控制、信息披露、公司独
立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、关联交易、对外担保、
重大对外投资、公司经营、公司及控股股东、实际控制人履行承诺等情况。


二、本次现场检查的核查意见

(一)公司治理和内部控制、三会运作情况


保荐机构现场查阅了保变电气的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理和内部控制相关制度及文件,并对
保变电气公司治理和内部控制、三会运作情况进行了访谈。


保荐机构经核查后认为:保变电气建立了符合《公司法》及其他法律法规要
求的规范化公司治理结构。保变电气已建立了《公司章程》等公司治理制度,完
善了公司法人治理结构。保变电气已根据有关法律、法规及《公司章程》,制定
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,公司的股东
大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。上
市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照中国证监会
有关上市公司治理的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作,
勤勉尽责,建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。


(二)信息披露情况

保荐机构现场查阅和收集了本检查期已披露的公告以及相关资料。


保荐机构经核查后认为,2018年度保变电气的信息披露制度合规,已披露
的公告与实际情况一致、披露内容完整,不存在应予披露而未披露的事项,信息
披露档案资料完整。


(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

保荐机构核查了保变电气的资产、人员、财务、机构和业务独立性,控股股
东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情况,查阅了相关资料,并对公司
相关人员进行了访谈。


保荐机构经核查后认为,保变电气资产完整,人员、财务、机构和业务独立,
不存在依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。


(四)募集资金使用情况

保荐机构查阅了公司募集资金账户的银行对账单和三方监管协议以及相关
的公告资料,并对相关人员进行了访谈。



经核查,保荐机构认为,保变电气2018年度募集资金存放和使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规和文件的规定,对募集资金进行
了专户存放和使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存
在违规使用募集资金的情形。保荐机构对保变电气2018年度募集资金存放与使
用情况无异议。


(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易

保荐机构就保变电气于检查期内的关联交易情况进行了现场检查,查阅了关
联交易协议以及关联交易决策文件等相关资料。保荐机构经核查后认为,保变电
气的关联交易定价公允,不存在损害公司和其他股东利益的情形,并且均已严格
按照公司的有关程序进行,关联交易公平、公开、公正。


2、对外担保

保荐机构就保变电气于检查期内的对外担保情况、重大对外投资情况进行了
现场检查,并查阅了决策文件等相关资料。保荐机构经核查后认为,保变电气不
存在违规对外担保的情形。


3、重大对外投资情况

公司已建立并有效执行重大投资制度。在本检查期内,保变电气不存在重大
对外投资。


(六)经营情况

2019年1月30日,保变电气公布《2018年年度业绩预亏公告》,公司预计
2018年度归属于上市公司股东的净亏损为8.20亿元左右。在获悉保变电气2018
年度业绩预亏后,保荐机构立即组织对公司进行了现场检查。检查人员主要采用
现场访谈的形式,向公司相关负责人深入了解了保变电气2018年度的公司经营
情况和财务状况,并详细了解、分析了保变电气2018年度业绩预计亏损的主要


原因。保荐机构认为,保变电气2018年度业绩预亏主要原因为计提资产减值准
备及宏观和行业环境带来的营业收入下降、生产成本上升所致。保荐机构将本着
勤勉尽责的态度,结合2018年财报审计结果对公司业绩情况进行持续关注和督
导,并督促上市公司及时披露相关信息。


(七)保荐机构认为应予现场核查的其他事项

无。


三、提请上市公司注意的事项及建议

经核查,公司应继续严格按照证监会和上海证券交易所等相关规定,履行信
息披露义务;不断完善公司治理架构及各项经营管理制度,有效落实各项内部控
制制度。


四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。


五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中,保变电气积极提供所需文件资料,安排检查人员与
保变电气高管及员工的访谈以及实地调研,其他中介积极配合工作,为保荐机构
现场检查工作提供便利。


六、本次现场检查的结论

通过本次现场检查,保荐机构认为:本检查期内,公司在公司治理和内部控
制、信息披露、公司的独立性以及控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使
用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。


(以下无正文)




(此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于保定天威保变电气股份有限
公司非公开发行股票之2018年度现场检查报告》签章页)

















保荐代表人:









贾义真



谢显明









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